1. DISPOSITIONS GENERALES
1.1 Sauf accord contraire écrit, toute Offre faite ou service rendu ainsi que toutes les relations contractuelles en résultant, entre EuroCompliance SAS (dénommée « EuroCompliance ») et toute personne se portant candidat à une certification de son système anticorruption (ci-après dénommé le « Client ») seront soumis aux présentes Conditions Générales pour les Services de Certification (ci-après dénommées les « Conditions Générales »).
1.2 Les présentes Conditions Générales, et, pour autant qu’applicable(s), l’Offre, le Règlement de certification, le Règlement d’usage de la marque EuroCompliance et du certificat ISO 37001 émis par EuroCompliance font partie intégrante de l’accord entre le Client et EuroCompliance conformément au contenu des présentes. Sauf disposition contraire, aucune variation de l’accord ne saurait être valable, sauf si elle est écrite et signée par le Client et par EuroCompliance.
1.3 Lorsqu’un Certificat est délivré au Client, EuroCompliance s’engage à fournir les Services en faisant preuve du soin et de la compétence que l’on peut raisonnablement attendre d’elle et en conformité avec le Règlement de certification et les procédures internes EuroCompliance.
2. DEFINITIONS
2.1 “Organisme d’accréditation” signifie toute entité (soit publique, soit privée) ayant l’autorisation d’accréditer des organismes de certification ;
2.2 “Certificat“ signifie le certificat délivré par EuroCompliance si les conditions requises sont remplies par le Client ;
2.3 “Règlement de Certification” signifie le Règlement de certification applicable aux certifications délivrées par EuroCompliance en conformité avec un organisme d’accréditation ;
2.4 “L’Offre” signifie les grandes lignes des services rendus par EuroCompliance à son Client telles que décrites dans l’Offre technique et commerciale rédigée par EuroCompliance ;
2.5 « Rapport d’audit » signifie le rapport délivré par EuroCompliance au Client décrivant les constats suite à l’audit et permettant d’émettre un avis en vue d’une éventuelle certification.
3. SERVICES
3.1 Les présentes Conditions Générales couvrent les services de certification de système de management anticorruption en conformité avec la norme internationale ISO 37001 : 2016 ;
3.2 A l’issue de l’audit, EuroCompliance préparera et soumettra au Client un Rapport pour approbation du périmètre d’audit (et notamment de la liste des entités dans le périmètre) ; du nombre de personnes exposées et de la description du système de management anticorruption du Client.
3.3 Tout avis ou recommandation donné dans le Rapport ne lie pas le Responsable d’audit et la décision de délivrer un Certificat s’effectue à la seule discrétion du Relecteur Technique et du Comité ISO 37001.
3.4 Le Client reconnaît qu’EuroCompliance, en dispensant des services, ne se substitue ni au Client ni à un tiers, ni ne les libère de leurs obligations ; EuroCompliance n’assume, ne limite, n’annule ni ne décharge le Client de ses obligations vis-à-vis d’un tiers ou le tiers de ses obligations vis-à-vis du Client.
3.5 La certification, la suspension, le retrait ou l’annulation d’un Certificat s’effectuent conformément au Règlement de certification applicable.
3.6 EuroCompliance peut déléguer l’exécution de la totalité ou d’une partie des Services à un sous-traitant et le Client autorise EuroCompliance à divulguer toutes les informations nécessaires à une telle exécution par le sous-traitant.
4. OBLIGATIONS DU CLIENT
4.1 Le Client s’engage à communiquer des informations complètes et de bonne foi.
4.2 Le Client doit s’assurer que tout le personnel, l’information, les archives, la documentation et les locaux soient accessibles à EuroCompliance à sa demande ; ce personnel devant être convenablement qualifié, informé et autorisé par le Client. Le Client met à disposition d’EuroCompliance les locaux nécessaires à la conduite de l’audit, et ce sans frais.
4.3 Autant que ceci est autorisé par la loi, le Client reconnaît qu’il n’est pas autorisé à utiliser l’Offre ou le Certificat, en donnant des garanties, interprétation, déclaration, assurance, engagement, accord, promesse, indemnisation ou engagement financier, de quelque nature que ce soit, autres que ceux expressément exposés dans les présentes Conditions Générales. Il en est de même pour toute renonciation inconditionnelle et irrévocable émanant du Client concernant toute réclamation, droit ou recours. Toutes conditions ou stipulations incluses dans les documents standards du Client qui sont inconsistants, et dont la portée est de modifier, ou ajouter aux présentes Conditions Générales des éléments, sont dénuées d’effet, à moins qu’elles aient été acceptées expressément par écrit par EuroCompliance.
4.4 Le Client doit prendre toutes les dispositions nécessaires pour supprimer ou remédier à tout obstacle ou toute interruption dans l’exécution des Services.
4.5 Afin qu’EuroCompliance puisse être en conformité avec la législation applicable relative à la santé et à la sécurité, le Client doit fournir à EuroCompliance toutes les informations disponibles relatives aux risques ou dangers connus, réels ou potentiels, susceptibles d’être rencontrés par le personnel d’EuroCompliance durant leurs visites. EuroCompliance, informée des risques, doit prendre toute précaution utile dans les locaux du Client et s’assurer que son personnel se conforme aux réglementations relatives à la santé et la sécurité applicables chez le Client.
4.6 Le Client est seulement autorisé à reproduire ou publier des extraits de tout Rapport d’EuroCompliance lorsque le nom d’EuroCompliance n’apparaît pas sous quelque forme que cela soit ou lorsque le Client a obtenu l’autorisation préalable écrite d’EuroCompliance. EuroCompliance se réserve le droit de faire une réclamation en cas de divulgation en violation de cette clause ou divulgation considérée à la seule discrétion de EuroCompliance comme abusive. Le Client n’est pas autorisé à publier tous détails concernant la manière dont EuroCompliance accomplit, conduit ou effectue ses opérations.
4.7 Le Client doit immédiatement informer EuroCompliance de tout et de la totalité des changements d’organisations susceptibles d’affecter leur système de management anticorruption, leurs services ou leurs produits. Tout manquement à cette obligation d’information peut conduire à une suspension voire à un retrait de la certification. En outre, le client a l’obligation d’informer EuroCompliance de toute non-conformité majeure identifiée lors des audits internes entrepris par le Client, ses partenaires ou autorités publiques.
4.8 Le Client reconnaît qu’il ne pourra pas faire appel à EuroCompliance ou à l’un de ses auditeurs (y compris sous-traitants) pour réaliser des prestations de conseil liées à son système de management anticorruption à l’issue d’un audit de certification.
5. PRIX ET PAIEMENT
5.1 Les prix indiqués au Client couvrent toutes les étapes menant à l’achèvement du programme d’audit ou de leurs opérations, la communication d’un Rapport de certification qui sont effectuées par EuroCompliance pour le maintien du Certificat. Les prix sont fixés conformément aux tarifs standards applicables lors de la remise de l’offre et pour une durée de trois ans. Les prix relatifs aux visites de surveillance peuvent être soumis à révision en fonction de l’évolution du périmètre de certification du Client et/ou du nombre de collaborateurs exposés. Toure révision doit préalablement être communiquée au Client et approuvée par le Client.
5.2 EuroCompliance peut être amenée à augmenter ses prix lorsque le Client modifie ses instructions ou lorsque celles-ci ne sont pas considérées comme étant en conformité avec les détails initiaux fournis à EuroCompliance. Les prix applicables sont alors communiqués au Client avant de procéder à l’augmentation des tarifs.
5.3 Des frais supplémentaires peuvent être facturés pour des opérations qui ne sont pas incluses dans l’Offre et qui nécessitent en raison des non-conformités identifiées du travail supplémentaire. Ceci inclura, sans limitation, des coûts résultant des faits suivants : (a) répétition d’une partie ou de la totalité du programme d’audit ou des opérations engendrées par les procédures de certification et des réglementations non respectées ;(b) travail supplémentaire en raison d’une suspension, d’un retrait et/ou le rétablissement d’un Certificat ; (c) nouvel audit en raison de changements dans le management de systèmes, les produits, le processus ou les services.
5.4 Une fois réservées les dates d’audit ne pourront plus être modifiées sous peine de la facturation de 25% des frais d’audits plus éventuels frais de transports non remboursables (sur présentation des justificatifs) pour des modifications demandées entre 30 et 16 jours calendaires avant la date d’audit prévue et 50% des frais d’audits pour des modifications demandées dans un délai inférieur à 16 jours calendaires avant la date d’audit prévue plus éventuels frais de transports non remboursables (sur présentation des justificatifs). Ces frais ne s’appliquent pas en cas d’annulation du Client pour cause de force majeure. Tous les prix et frais s’entendent hors T.V.A. applicable, taxe à l’achat, ou taxe similaire selon le pays concerné.
5.5 Sauf accord contraire, tous les prix facturés s’entendent hors frais de déplacement et de subsistance. Les frais de transports, visa, repas et hôtels sont facturés au coût réel sur la base de justificatifs. Les auditeurs voyagent en classe économique – excepté pour les vols long-courriers d’une durée supérieure à 5h pour lesquels les auditeurs voyagent en classe affaire. Les auditeurs résident dans des hôtels standards de classe professionnelle. Le Client ne sera pas responsable pour les frais particuliers (par exemple les télécommunications, la documentation et similaire) autres que ceux identifiés précédemment. Le temps de déplacement n’est normalement pas facturé. Toutefois en cas de vols longs courriers supérieurs à 5 heures se déroulant de jour, la journée est facturée au client au taux de 50% du tarif jour-homme mentionné dans l’Offre.
5.6 Sauf mention contraire dans l’Offre du Client, EuroCompliance facture le client de la façon suivante : (a) Pour un audit initial ou un audit de renouvellement : 30% à la signature de l’offre (ou du contrat spécifique) ; 70% à émission du rapport d’audit (sans tenir compte des éventuels échanges sur la validation du rapport et/ou l’approbation du plan d’action si applicable) Les éventuels frais additionnels et frais relatifs aux déplacements des auditeurs sont facturés à la fin de la phase d’audit. (b) Pour un audit de surveillance : 100% à l’émission du rapport pour les missions inférieures à 5 jours ; 30% au premier jour de la mission, 70% et frais complémentaires à l’émission du rapport pour les audits d’une durée supérieure à cinq (5) jours – sans tenir compte des éventuels échanges sur la validation du rapport et/ou l’approbation du plan d’action si applicable. Sauf accord d’un paiement anticipé, toutes les factures seront payées dans les trente jours fin de mois suivant la date de la facture (la “Date d’Exigibilité”), faute de quoi des intérêts seront dus à hauteur de trois fois le taux d’intérêt légal annuel en vigueur en France à compter de la Date d’exigibilité jusqu’à la date effective de paiement ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros indépendamment du fait que le système du Client soit certifié ou non avec succès.
5.7 Toute utilisation par le Client d’un quelconque Rapport ou Certificat ou de l’information y contenu, est sujette au paiement en temps utile des tarifs applicables. En sus des recours exposés dans le Règlement de certification, EuroCompliance se réserve le droit de cesser ou suspendre tout travail et/ou de suspendre ou de retirer tout Certificat à un Client qui manquerait indûment à son obligation de paiement d’une facture.
5.8 Le Client n’a pas le droit de retenir ou de différer le paiement de sommes quelles qu’elles soient, en raison de tout litige, demande reconventionnelle ou de compensation allégué(e) contre EuroCompliance.
5.9 EuroCompliance peut choisir d’engager des poursuites judiciaires auprès de tout tribunal compétent en vue du recouvrement des sommes qui lui sont dues.
5.10 Les frais de recouvrement, y compris les honoraires d’avocat et tous les frais annexes, sont à la charge du Client.
6. DONNEES A CARACTERE PERSONNEL
6.1 Dans le cadre de la fourniture des Services, EuroCompliance est amené à avoir accès et à conserver des Données Personnelles, aux fins de restitution des missions d’audit de certification et de facturation des Services.
6.2 EuroCompliance s’engage à (i) traiter lesdites Données Personnelles conformément à la réglementation applicable et notamment le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 sur la protection des données personnelles (« RGPD ») et à politique confidentialité d’EuroCompliance, disponible et mise à jour sur le site Internet d’EuroCompliance dans l’espace Mentions Légales.
6.3 EuroCompliance s’engage à ne pas faire d’usage commercial de ces Données Personnelles.
7. STOCKAGE DES ARCHIVES
7.1 EuroCompliance conserve dans ses archives, de façon électronique, tous les documents relatifs au programme de certification et au programme de surveillance relatifs au(x) e Certificat(s) émis pour la durée de la relation commerciale entre EC et le Client et pour une période de trois ans à l’issue du dernier cycle de certification. .
7.2 Les documents sont conservés durant trois ans en base active puis en base intermédiaire.
7.3 A l’issue de la période d’archivage, EuroCompliance se débarrassera à sa libre discrétion des documents, sauf instructions contraires du Client.
8. PROPRIETE
8.1 Tout document incluant, mais non limité à des Rapports ou Certificats, fourni par EuroCompliance est et restera la propriété d’ EuroCompliance et le Client ne pourra modifier ou dénaturer les contenus de tels documents sous quelle que nature que cela soit. Le Client est habilité à faire des photocopies uniquement pour à des fins d’usage interne à l’entreprise. Des duplicatas de Certificats sont disponibles sur demande à des fins de communication externe.
9. COMMUNICATION
9.1 Le Client peut promouvoir sa certification dans le respect du Règlement d’usage de la marque EuroCompliance et du certificat ISO 37001 émis par EuroCompliance.
9.2 Sauf instruction contraire du Client, EuroCompliance est autorisé à mentionner le Client et son logo comme faisant partie de ses références.
10. CONFIDENTIALITE
10.1 Comme utilisé ci-inclus, « Information Confidentielle » signifie toute information écrite ou orale qu’une partie acquiert de l’autre partie conformément au Contrat ou les informations relatives aux activités fournies par l’autre partie. En revanche, cette Information Confidentielle n’inclut pas toute information qui (1) est ou devient généralement connue du public ci-après ; (2) était disponible pour la partie récipiendaire sur une base non confidentielle antérieurement à la date de divulgation par la partie divulgatrice ; (3) est divulguée à une partie par une tierce personne indépendante habilitée à divulguer ladite Information.
10.2 Sauf exigé par la Loi ou par toute autorité judiciaire, réglementaire ou toute autre autorité, ni la partie ni ses agents ou sous-traitants ne sont habilités à utiliser l’Information Confidentielle pour des fins autres que celles du Contrat et à divulguer l’Information Confidentielle à toute personne ou tiers, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf autre stipulation expresse prévue dans les présentes, pour la durée du contrat et les trois années suivant la fin du contrat.
11. DUREE ET FIN DES SERVICES
11.1 Sauf accord contraire, le Contrat se poursuit (sous réserve du droit de résiliation exposé dans ces Conditions Générales) pour la durée énoncée dans l’Offre (la “durée initiale”) soit trois ans. A l’expiration de la durée initiale, le Contrat sera reconduit automatiquement sauf mention contraire d’une partie à l’autre partie. EuroCompliance s’engage à informer le Client a minima six mois avant la date de fin de validité de son certificat, afin que ce dernier puisse informer de sa volonté de reconduire ou non les Services..
11.2 Le présent Contrat pourra être résilié de plein droit et sans formalité judiciaire par l’une des parties (la « Partie Non Défaillante ») si l’autre partie (la « Partie Défaillante ») commet un manquement à ses obligations au titre du présent Contrat, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de sa notification. Cette disposition ne limite ni n’exclut aucun droit à des dommages et intérêts au bénéfice de la Partie Non Défaillante.
11.3 Chacune des parties a le droit de suspendre immédiatement les Services dans le cas d’un arrangement avec les créanciers, insolvabilité, faillite, concordat ou cessation des activités de l’autre partie.
11.4 Sauf accord contraire écrit, les droits et obligations des parties définies dans les clauses relatives à la Communication, la Confidentialité, la Limitation de la responsabilité et indemnisation, la Lutte contre la corruption et les Dispositions diverses sont applicables en dépit de l’achèvement des services ou de la résiliation du Contrat.
11.5 Dans l’hypothèse où le Client transfère ses activités à une autre entité, le transfert du Certificat doit faire l’objet d’un consentement préalable écrit d’EuroCompliance. Lorsqu’un tel consentement est donné, l’utilisation du Certificat par la nouvelle entité est soumise au Contrat.
12. FORCE MAJEURE
12.1 En cas d’empêchement d’EuroCompliance d’exécuter ou d’achever l’un quelconque des Services pour lequel le Contrat a été élaboré, pour quelque raison que ce soit et indépendamment de sa volonté, y compris mais sans limitation à la catastrophe naturelle, la guerre, activité terroriste ou action industrielle; échec d’obtention d’autorisations de licences ou d’enregistrement; maladie; mort ou démission du personnel ou manquement par le client à l’une de ses obligations contractuelles, le Client paiera à EuroCompliance (1) le montant de toute dépense non remboursable effectivement engagée ; (2) une fraction du prix convenu égale à la partie du service effectivement exécuté.
12.2 EuroCompliance encourt aucune responsabilité, pour quelque raison que ce soit, pour l’inexécution partielle ou totale des Services exigés.
13. LIMITATION DE LA RESPONSABILITE ET INDEMNISATION
13.1 EuroCompliance s’engage à faire preuve du soin et de la compétence que l’on peut raisonnablement attendre d’elle dans l’exécution des Services et sa responsabilité ne sera engagée uniquement dans les cas de négligence prouvée.
13.2 Rien dans les présentes Conditions Générales n’exclura ou limitera la responsabilité de EuroCompliance envers le Client en cas de mort ou blessure personnelle ou pour fraude ou tout autre fait résultant d’une négligence de la part de EuroCompliance pour laquelle il serait illégale d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
13.3 Sous réserve de la clause relative à la Force majeure, l’entière responsabilité de EuroCompliance envers le Client pour toute réclamation pour perte, dommages ou frais de quelque nature ou origine que ce soit ainsi que la présence d’un ou d’une série d’évènements, est limitée à un montant équivalent aux honoraires payés à EuroCompliance dans le cadre du Contrat (excluant la TVA y afférente).
13.4 Sous réserve de la clause relative à la Force majeure, la responsabilité d’EuroCompliance envers le client est exclue pour perte, dommages, ou frais, à moins qu’une procédure d’arbitrage ait été introduite depuis un an, à compter de la date d’exécution par EuroCompliance du Service ayant donné naissance au litige ou à moins qu’une inexécution ait été invoquée à l’intérieur du délai d’un an, à compter de l’exécution du service.
13.5 Sous réserve de la clause relative à la Force majeure, EuroCompliance n’est ni responsable envers le client ni envers toute tierce partie pour toute perte, dommage ou dépense résultant de (i) un manquement du Client à l’une de ses obligations ci-incluses (ii) toute action prise ou non prise sur le fondement des Rapports ou Certificats; et (iii) tout résultat incorrect, Rapports ou Certificats découlant d’informations peu claires, erronées, incomplètes, induisant en erreur ou contenant de fausses informations fournies à EuroCompliance,
13.6 Le Client reconnaît qu’un rapport positif et la décision d’attribution du Certificat ne peuvent en aucun cas être interprétés comme une garantie qu’aucun acte de corruption n’a eu lieu avant l’évaluation du système de management anticorruption et / ou n’aura lieu après l’évaluation du système de management anticorruption du Client. Le Client reconnaît qu’un rapport positif et la décision d’attribution du Certificat attestent seulement du fait que son programme et ses procédures de prévention de la corruption, sont proportionnels à son exposition au risque de corruption et sont en conformité avec la norme ISO 37001 : 2016. Par conséquent, et sans préjudice de l’obligation de EuroCompliance à agir avec le soin requis et la compétence nécessaire pour la réalisation du service, le Client reconnait que EuroCompliance, ne peut en aucune façon être tenu responsable au cas où un recours en justice serait intenté contre le Client pour une infraction aux dispositions législatives et réglementaires anticorruption qui aurait eu lieu avant, pendant ou après la durée de validité du contrat.
13.7 EuroCompliance n’agit ni en qualité d’avocat ni en qualité de conseil juridique et décline toute responsabilité en cette qualité. Les Clients qui cherchent une expertise juridique relative à leur programme de prévention de la corruption devront s’adresser à un professionnel du droit.
13.8 EuroCompliance n’agit ni en qualité d’assureur ni en qualité de garant et décline toute responsabilité en cette qualité. Les Clients qui cherchent une garantie contre une perte ou un dommage devront souscrire une police d’assurance adéquate.
13.9 Exceptés les cas de négligence prouvée ou fraude par EuroCompliance, le Client accepte en outre de répondre aux dommages et d’indemniser EuroCompliance et ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants contre toute réclamation (existante ou potentielle) faite par tout tiers pour toute perte, tout dommage, ou frais, de quelque nature que ce soit, y compris les frais de justice et leurs frais annexes, quelle que soit leur origine, (i) relatifs à l’exécution, l’exécution prétendue ou l’inexécution des services ou (ii) en dehors ou en relations avec le produit, processus du Client ou service faisant objet de la certification (incluant, sans limitation, les réclamations de responsabilité du produit).
13.10 Chaque partie doit obtenir une couverture d’assurance appropriée couvrant ses responsabilités inhérentes au Contrat.
14. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
14.1 EuroCompliance, du fait de ses valeurs, de son Code de conduite et de son cœur d’activité est une société éthique qui attache une importance toute particulière à la lutte contre la corruption et qui entend que toute personne ou société en relation avec EuroCompliance adhère aux mêmes principes et respecte scrupuleusement la règlementation en vigueur.
14.2 Les parties s’engagent à : (1) Respecter toute règlementation ayant pour objet la lutte contre la corruption ; (2) Mettre en place et maintenir ses propres politiques et procédures relatives à l’éthique et à la lutte contre la corruption.
14.3 Tout manquement de la part du Client aux stipulations du présent article serait considéré comme un manquement grave autorisant EuroCompliance, à résilier la relation contractuelle sans préavis ni indemnité, mais sous réserve de tous les dommages et intérêts auxquels EuroCompliance pourrait prétendre du fait d’un tel manquement.
15. DIVERS
15.1 Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions Générales devaient s’avérer illégales ou inapplicables pour quelque raison que ce soit, la validité, la légalité et l’application des autres dispositions ne sauraient en aucune manière en être affectées ou affaiblies en validité.
15.2 Aucune des parties ne peut céder le Contrat sans le consentement préalable écrit de l’autre partie ; un tel consentement ne peut être raisonnablement retenu. Toute cession ne saurait priver le cédant de ses responsabilités ou obligations inhérentes au Contrat.
15.3 Le “Contracts Act 1999” (Droit des Tierces Parties) est inapplicable aux présentes Conditions Générales.
15.4 La notification de mise en demeure délivrée par la partie dans le cadre des présentes Conditions Générales doit revêtir la forme écrite et est remise en mains propres ou envoyée par courrier prépayé à tarif normal à l’adresse de l’autre partie. Une notification sera considérée comme reçue par l’autre Partie : (1) lorsqu’elle remise en mains propres, à la date de la remise ; (2) lorsqu’elle est envoyée par courrier à tarif normal, trois jours après la date d’expédition.
15.5 Les parties reconnaissent que EuroCompliance exécutent les Services envers le Client en tant que contractant indépendant et que le Contrat ne saurait créer toute relation de partenariat, de représentation, de travail ou une relation fiduciaire entre EuroCompliance et le Client.
15.6 Tout manquement par EuroCompliance d’exiger du client l’exécution de ses obligations dans le cadre des présentes Conditions Générales ou du Contrat ne constituent pas une renonciation à son droit d’exiger l’exécution de cette ou de toute autre obligation.
16. REGLEMENT DE LITIGES
16.1 Sauf accord contraire, tous litiges découlant de l’exécution des services, ou en relation avec ceux-ci, seront gouvernés et interprétés selon le droit français à l’exclusion des règles de conflit de lois. Les parties privilégieront un règlement amiable de leurs litiges. En cas d’échec, les litiges seront portés devant la juridiction française compétente.
Version 5 du 27 mai 2020.